葡萄牙酒店收购：不动产、公司或业务权益

确定买方的筛选条件

评估标价之前，先确定所在市镇、交通、季节性、目标客源、依法可经营的最低客房数、设施、购买产权或租赁的偏好、可接受的翻修规模、预算和现金储备。里斯本、波尔图、阿尔加维、马德拉及内陆地区不能简单互相替代；当地经营记录和市政规则是关键。“酒店”广告可能指营业中的酒店、待改造建筑或仅有品牌的经营机会，应查清实际出售的标的而不是采信广告用语。

用四个不可妥协的条件筛选：酒店用途合法、所售权利可以有效转移、历史收入能够核实、翻修计划有资金支持。即使宣传收益率很高，位置或客房规模不符合要求的项目也应排除。未知事项必须标为“待证明”。本文不声称存在已核实的实时挂牌、平均要价或市场收益率基准。候选清单应根据资料建立，而不是依靠卖方预测。

所有候选酒店应使用同一张评估表：有文件证明的合法可运营客房数、每间合法客房的价格（仅供内部比较，并非市场基准）、扣除实际管理成本后的正常化经营利润、每间客房的近期资本开支、淡季现金缺口和未取得的同意。城市商务酒店可能依赖工作日商旅需求，度假酒店可能依赖交通和非旺季预订，内陆酒店可能面对较窄的客源市场。应以月度经营记录及当地可比酒店检验这些假设；如客房数量、季节波动或投资需求超出买方限制，应予排除。

明确究竟购买什么

意向书须写明收购范围：(a) 土地和建筑物的产权；(b) 持有或经营酒店的公司股权；(c) 特定资产或持续经营的业务；(d) 租赁权或经营权。这些可能组合出现。买下楼宇不会自动取得商标、客人数据库、劳动合同或运营公司。购买股权时，不动产的登记所有人仍是该公司，其历史债务也可能留在公司内部。

逐一核对卖方身份、登记产权人、用人单位、RNET 登记运营主体、预订款收款方及银行账户。要求将价格区分为房产、家具设备、商誉、所承接的营运资金及负债。若仅取得租赁权，要审查租金调整、获准用途、续期、担保、房东同意及期满恢复费用。不要假定管理或加盟合同可无须同意即转让，或能以低成本终止。

可横向滑动表格 ↔

核查产权与合法用途

为每一地块或独立单元取得最新 certidão permanente predial，检查所有权、抵押、查封、地役权和待处理的登记申请，并与 caderneta predial、图纸和地籍编号核对。登记证明包含待处理申请，但不能证明建筑结构安全或合法旅游用途。检查实际建筑、面积与登记资料是否不符。解除抵押和负担应是交割时有文件证明的条件，而非卖方收款后的承诺。

向主管 Câmara Municipal 核实允许的酒店用途、施工与改变用途记录、容量、限制及未结的整改或执法程序。旅游用途通知程序随工程和具体情况而变化。经营多年并不能使未经许可的扩建合法，也不意味着可增设客房。调查文物与海岸保护、消防、无障碍、供排水及餐饮要求。技术尽调须计算整改成本，不能只描述外观。

核验旅游登记及持续经营条件

按登记号或名称在RNET查询该设施，将登记等级、容量、地点和经营主体与卖方陈述比较。经营者变更须在下文期限内通知；这是行政义务，并不证明所有商业权利均随交易转移。签约前应约定由谁在交割时办理通知。

审查旅游分类决定、检查记录和升级整改要求。分类通常每五年审查一次，也可能提前复查。对实际存在的餐厅、游泳池、露台及活动设施，按适用要求取得文件。计算整改支出和停业期间损失。若依法允许的客房数量少于定价假设，应重新估值或退出。

将宣传为酒店的住宿视为已分类酒店前，应先核实法律类别：旅游企业列于RNET，本地住宿（alojamento local，AL）则另行登记于RNAL，AL登记不能证明具有酒店分类。官方期限表述存在差异：Turismo de Portugal规定自有效开业凭证起30天内首次登记RNET，而gov.pt服务页面（2026年7月7日更新）规定30个工作日；包括经营者在内的登记信息变更须在10天内通知。按2026年11月2日核查情况，新开业应按较严格的30个日历日安排，经营者变更应在交割后10天内申报。

重新核算营业收入与利润

要求至少36个月的逐月资料：入住率、可售和售出客房夜数、平均每日房价 ADR、客房和餐饮收入、分销佣金、增值税处理、工资、水电、维修、房产税、租金、管理及加盟费用。将管理报表与银行到账、VAT申报、如有的审计报表及预订平台对账。明确调整业主个人费用、停业、异常时期和延期维修的依据。未经验证的 EBITDA 倍数本身并非可靠估值。

仅为示例，采用假设数字而非葡萄牙市场数据：60间可售客房×365天×62%入住率×€140 ADR，得到年度客房总收入€1,900,920。若入住率为55%、ADR为€125，则降至€1,505,625，减少€395,295，尚未扣除佣金、VAT、工资、公用事业费或偿债支出。建立基准、下行及工程停业情景，再测试偿债覆盖与度过淡季所需现金。餐饮、水疗及会议收入须分别举证，不能不作说明就加入客房收入。

检查运营商、品牌和员工合同

如有管理、加盟或品牌授权协议，应取得完整签署文本及修订附件。检查控制权变更或转让的同意、期限、续期、终止赔偿、区域独家权、业绩考核、强制装修计划、收费基础、预订系统、线上口碑和住客数据权利。不要将业主租金或利润与经营商的营业额混淆。如果买方须支付未预算的品牌规定翻修费或失去品牌名称，该项目就不能简单称为“交接即可营业”。

按照葡萄牙《劳动法典》第285条，转让企业或保持同一性的经济单位，可能导致雇主地位和劳动者既有权利由受让方承继。合同名称并不能决定法律结果。与当地劳动律师核查人数、工龄、积累假期、福利、拖欠工资、集体协议、外包关系以及信息通知和协商程序。购买资产并不一定切断劳动责任；购买股权还要审查公司的工资和社保欠缴。

计算翻修资本开支与过渡负债

根据风险委托独立的建筑结构、电气机械系统、消防、环境及无障碍检查。估算屋面、电梯、暖通、厨房、客房、节能、IT/PMS、品牌标准、许可及停业成本。分别列出必须立即整改的安全事项、可选升级及长期储备。将资本开支、适用的不可抵扣 VAT、顾问费、保险、押金、营运资金和预备费加到收购价上。银行初步融资意向并不保证所有施工支出都有资金。

核对住客预付款、团体订单、券、OTA拒付、供应商押金、礼品卡、诉讼、欠税、担保、质量保证、个人数据义务及员工承继。合同须划分交割前住宿和交割后退款的责任，以及交接时库存、现金、扣款保留或托管账户 escrow、赔偿安排。要求逐房间资产清单、系统可转移访问权限及过渡服务计划。卖方一句“债务仍归我”不能代替法律调查。

如自有资金或贷款并非欧元，应注明汇率参考日期，计算交割时实际需要的欧元，并计入银行汇款、换汇及必要的汇率对冲费用。以不利收益情景检验利息、本金偿还、贷款契约和现金储备。成交价及初步贷款意向并不构成完整的交割资金预算。

按交易形式计算葡萄牙税费

对通常的“其他城市不动产”收购，葡萄牙 IMT 法第17条规定6.5%；第12条原则上以合同价和税务评估价值 VPT 中较高者计税。印花税税目对取得不动产权利规定0.8%。假设酒店符合该分类且计税基础为€2,000,000，则 IMT为€130,000、印花税€16,000，尚不含登记、律师、融资及施工。此例不是全部酒店交易的报价，必须另核分类、豁免和特别规定。

购买公司股权并非一概不征 IMT。该税法第2条第2款(d)规定了累计要件，包括按法定计算方法葡萄牙不动产超过公司资产50%、该不动产的使用性质，以及一名股东取得至少75%的股本，或股东人数减少至两名已婚或处于法律认可的事实伴侣关系的人士。直接用于真实商业经营的不动产可能影响适用判断。税务专业人士须检查酒店的实际用途和持股架构。另需核查资产或持续经营业务转让的 VAT、公司税、年度 IMI 和融资成本，不能套用一个统一税率。

简言之：资产交易就不动产缴纳IMT和印花税，卖方公司负债不随之转移，但第285条下随员工转移的负债及明确承接的负债除外；股权交易不变更不动产转让文书，只有满足第2条第2款(d)项条件时才缴纳IMT，但买方承接公司的债务、税务历史及合同。比较两者时应同时考虑税费和承接负债，不能只看税费。

《IMT法》第17条第4款另规定：如果买方的税务住所位于葡萄牙优惠税制地区名单所列司法管辖区，或被该地区的实体直接或间接控制，则原则上适用不得减免的10%特别税率，但须注意第17条第4款(a)项明确规定的例外。采用上述6.5%示例税率前，须核实买方完整的股权及控制链。

从出价到最终决策

在支付不可退订金或签订有约束力的 contrato-promessa 前，聘用独立葡萄牙房地产、税务、酒店运营和工程顾问。发出资料清单，在保密条件下商定审查权限及必要的排他安排，验证卖方权限及披露。把清晰产权、解除负担、用途/RNET文件、第三方同意、收入证明、员工处理、融资及资本开支上限写成成交先决条件。明确税费承担。预售合同、房产过户、股权交割、实际运营交接是不同阶段。

正式交割时核对身份证明和 NIF、公司授权、资金来源和反洗钱审查、税费缴纳、所选方式要求的公证或认证以及登记。Casa Pronta 可办理符合条件的房产买卖及登记，但不消除公司债务，也不保证可以全程远程收购酒店。安排受保护的付款，并在可行时同步解除担保及登记；取得钥匙、保险、系统凭证及经营通知材料。资料与下行情景资金测算均通过才继续；可修复且定价明确的缺陷须配担保重新谈判；产权、用途、负债或同意不能解决则退出。

购买酒店本身不会赋予葡萄牙居留权。第56/2023号法律已将新的房地产购置排除在投资居留许可（ARI）途径之外；任何移民资格（包括可能适用的过渡安排）都须另行评估。