Hotel in Deutschland kaufen: Transaktionsstruktur und Prüfung

Was wird tatsächlich gekauft?

Beim Kauf eines Hotels in Deutschland erwirbt man nicht zwangsläufig ein einheitliches Objekt. Ein Angebot kann Grundeigentum, Miet- oder Pachtverhältnisse, Gesellschaftsanteile, einen laufenden Betrieb sowie Management- und Markenrechte umfassen. Verlangen Sie vor jeder Renditeberechnung eine schriftliche Abgrenzung des Kaufgegenstands: Wem gehört das Grundstück, wer beschäftigt das Personal, wer schließt Gästeverträge und wer ist Inhaber der Betriebsgenehmigungen? Sind dies unterschiedliche Rechtsträger, garantieren ein gemeinsamer Preis und ein gemeinsamer Name noch keine reibungslose Übernahme.

Klären Sie zunächst das Anlageziel: Miet- oder Pachteinnahmen aus der Immobilie, Gewinn aus dem Hotelbetrieb oder Kontrolle über beides. Bei einem verpachteten Hotel bestehen Bonitäts- und Wiederverpachtungsrisiken. Ein eigens betriebenes Haus ist von Auslastung, Zimmerpreisen, Personal, Instandhaltung und Liquidität abhängig. Ein Franchisevertrag ergänzt Markenstandards und Gebühren. Weder eine bestimmte Transaktionsstruktur noch die bisherige Hoteltätigkeit oder das Grundstückseigentum berechtigen jeden Erwerber automatisch zu sämtlichen Hotelleistungen. Käufer mit Sitz oder Wohnsitz außerhalb Deutschlands müssen Immobilieneigentum, die Berechtigung zum Hotelbetrieb sowie gegebenenfalls ihren persönlichen Aufenthalts- und Arbeitsstatus getrennt prüfen; aus dem Eigentumsnachweis folgt keine dieser weiteren Berechtigungen.

Vier unterschiedliche Erwerbsstrukturen

Immobilienkauf: Das Grundstück samt Gebäude wird erworben, nicht jedoch automatisch die Gesellschaft des Verkäufers, Arbeitsverträge, Buchungskonten, die Marke oder das Betriebsinventar. Prüfen Sie fortbestehende Pachtverträge, die genaue Ausstattung und eingetragene Belastungen. Verpflichtungen zur Grundstücksübertragung erfordern nach § 311b BGB notarielle Beurkundung; das Eigentum geht grundsätzlich erst nach Auflassung und Eintragung ins Grundbuch über (§§ 873, 925 BGB).

Anteilskauf: Der Erwerber kauft Anteile an einer Gesellschaft, die Eigentümerin, Betreiberin oder beides sein kann. Vermögen, Verträge und Verbindlichkeiten bleiben grundsätzlich bei der Gesellschaft. Daher sind Darlehen, Steuerfragen, Rechtsstreitigkeiten und Kontrollwechselklauseln zu untersuchen. Für die Übertragung von GmbH-Anteilen gilt die notarielle Form des § 15 GmbHG. Auch ein Share Deal kann unter bestimmten Voraussetzungen Grunderwerbsteuer auslösen; die entsprechenden Regeln erfassen Veränderungen bei grundbesitzenden Gesellschaften.

Betriebs- oder Asset Deal: Inventar, Geschäftswert, einzelne Verträge und Betriebsmittel werden vertraglich übertragen; das Grundstück wird gegebenenfalls getrennt gekauft oder gepachtet. Listen Sie Anzahlungen der Gäste, Forderungen, Reservierungen, Gutscheine und übernommene Pflichten gesondert auf. Für Vertragsübernahmen können Zustimmungen erforderlich sein; bei einem Betriebsübergang kann § 613a BGB zwingende Arbeitnehmerrechte auslösen. Ohne gesicherte Nutzung der Betriebsräume kann der erworbene Betrieb nicht fortgeführt werden.

Pacht und Management: Ein langfristiger Hotelpachtvertrag, ein anderes Nutzungsrecht oder ein Betreibervertrag ermöglicht unter Umständen den Betrieb ohne Grundstückseigentum. Zu prüfen sind Laufzeit, Indexierung, Instandhaltung, Sicherheiten sowie Verlängerung und Kündigung. Im Managementmodell kann das wirtschaftliche Ergebnis einschließlich Investitionsrisiko beim Eigentümer verbleiben, während der Betreiber Grund- und Erfolgsvergütung erhält. Entscheidend ist die tatsächliche Risikoverteilung und nicht die Bezeichnung des Vertrags.

Objektauswahl vor der Preisverhandlung

Erstellen Sie eine Objektliste anhand schriftlicher Kriterien: Lage und Nachfragequellen, Geschäfts- und Freizeitreisende, Anzahl und Schnitt der Zimmer, Barrierefreiheit, Parkplätze, Tagungsflächen, Gastronomie, Lieferzugang und Wettbewerb. Vorhandene Zimmer sind nicht mit genehmigten und verkaufsfähigen Zimmern gleichzusetzen. Fragen Sie nach wegen Bauarbeiten oder Brandschutzmängeln gesperrten Zimmern. Diese Vorauswahl spart Prüfkosten und behauptet keine aktuelle Verfügbarkeit bestimmter Hotels.

Ein günstiger Kaufpreis hilft wenig, wenn die Kalkulation von einem nicht genehmigten Anbau, nicht vorhandenen Stellplätzen, dem Austausch von Schlüsselpersonal oder der unübertragbaren Franchise abhängt. Ein Stadthotel mit Geschäftsnachfrage an Werktagen ist nicht mit einem saisonalen Resort, Wellnesshotel oder Budgethotel an der Autobahn gleichzusetzen. Benötigt werden örtliche Vergleichsdaten, Verkehrsanbindung und realistische Schließzeiten für Sanierungen. Bewerten Sie jedes Objekt nach Lage, Nachfrage, Gebäudezustand, Betreiberabhängigkeit, Kapitalbedarf und belegbarem Ausstiegsszenario. Ein Kaufpreis je Zimmer ist zwischen Eigentumshotels und gepachteten Hotels oder bei unterschiedlicher Verschuldung, Franchisebindung und aufgeschobenen Investitionen nicht unmittelbar vergleichbar; erst Transaktionsumfang und künftigen Kapitalbedarf auf dieselbe Basis bringen.

Tragfähige Betriebserträge prüfen

Verlangen Sie monatliche Zimmerumsätze, verfügbare und verkaufte Zimmernächte, Durchschnittsrate (ADR), Belegung und Erlös je verfügbarem Zimmer (RevPAR) sowie Umsätze aus Restaurant, Veranstaltungen und anderen Bereichen. Gleichen Sie die Zahlen möglichst mit PMS-Exporten, Bankeingängen, Abschlüssen und Umsatzsteuererklärungen ab. Trennen Sie Eigentümerkosten, Löhne, Energie, Plattformprovisionen, Wartung und einmalige Posten. Prospektierte Umsatzsteigerungen beweisen keinen dauerhaften Cashflow; berücksichtigen Sie alle verfügbaren historischen Perioden und Nachfrageschocks.

Ermitteln Sie einen nachhaltigen Betriebsertrag vor der Finanzierung. Bereinigen Sie wirklich einmalige Kosten, ohne laufende Reparaturen oder Managementvergütung zu streichen; Investitionsreserve, Zinsen und Steuern werden gesondert abgezogen. Prüfen Sie geringere Belegung und ADR, höhere Löhne und Energiepreise, Renovierungsschließungen und variable Zinsen. Nur Rechenbeispiel, kein Marktdatum: 60 Zimmer × 365 Tage × 65 % Belegung × 110 € ADR ergeben rund 1,57 Mio. € jährlichen Zimmerumsatz vor Kosten; RevPAR 71,50 €. Daraus ergibt sich weder der Wert noch der Gewinn.

Eigentum ist keine Betriebserlaubnis

Fordern Sie aktuelle Grundbuch- und Katasterunterlagen, Pläne sowie Angaben zu Grundpfandrechten, Dienstbarkeiten, Pachtverhältnissen und Verfügungsbeschränkungen an. Vergleichen Sie tatsächliche Zimmer-, Restaurant-, Terrassen- und Veranstaltungsnutzung mit Baugenehmigungen, genehmigten Plänen, Planungsrecht und Brandschutzunterlagen. § 30 BauGB betrifft die Zulässigkeit im Bebauungsplangebiet; landesrechtliches Bauordnungsrecht und gegebenenfalls Nutzungsänderungsgenehmigungen sind bei der örtlich zuständigen Stelle zu prüfen. Langjähriger Betrieb beweist keine umfassende Genehmigung.

Identifizieren Sie die Betreiberperson und klären Sie mit der zuständigen kommunalen Gewerbe- und Gaststättenbehörde die nach dem Erwerb notwendigen Anzeigen, Erlaubnisse und Kontrollen. § 14 GewO regelt Gewerbeanzeigen. Soweit das bundesrechtliche Gaststättengesetz maßgeblich ist, enthält § 2 Erlaubnisvorgaben und Ausnahmen, etwa bei Versorgung von Hausgästen; die Länder können eigenes Gaststättenrecht haben. Prüfen Sie öffentlich zugänglichen Alkoholausschank, Lebensmittelhygiene, Terrasse, Musik, Spa und Veranstaltungen gesondert. Eine Erlaubnis des Verkäufers ist nicht stets übertragbar.

Personal, Markenrechte und Verbindlichkeiten

Prüfen Sie Verträge über Management, Franchise, Vertrieb, Lieferanten, Wäscherei, Reinigung, Wartung, IT, Software, Zahlungsabwicklung und Firmenkunden. Dokumentieren Sie Laufzeit, Ausschließlichkeit, Ausstiegskosten, Mindestleistung, markenbedingte Investitionspläne, Prüfungsrechte und Zustimmungs- oder Kontrollwechselklauseln. Die Weiternutzung von Hotelnamen, Domain, Gästedaten und Buchungsaccounts hängt von Verträgen und Datenschutz ab. Entfallen Marke oder Buchungskanäle, kann auch ein technisch intaktes Haus wirtschaftlich unattraktiv werden.

Arbeitsverhältnisse erfordern eine eigene Prüfung. Greifen die Voraussetzungen eines Betriebsübergangs, können nach § 613a BGB bestehende Rechte und Pflichten auf den neuen Inhaber übergehen; Informations- und Widerspruchsrechte sind zu beachten, Kündigungen allein wegen des Übergangs sind unwirksam. Beim Anteilskauf bleibt die Arbeitgebergesellschaft häufig dieselbe, die bisherigen Personalverbindlichkeiten jedoch bestehen. Prüfen Sie Dienstpläne, Tarif- und Betriebsvereinbarungen, Urlaub, Altersversorgung, Leiharbeit, Schulungen und anhängige Streitigkeiten.

Gesamtinvestition und Steuern

Kalkulieren Sie neben dem Kaufpreis Notar und Grundbuch, juristische und technische Due Diligence, Finanzierung und Sicherheiten, Renovierung, Ersatzinvestitionen, Anlaufliquidität, Steuern und Reserve. Die Grunderwerbsteuer hängt vom Bundesland ab; Germany Trade & Invest nennt für 2026 Sätze von 3,5 % bis 6,5 %. Bei einer hypothetischen steuerpflichtigen Gegenleistung von 4 Mio. € wären das 140.000–260.000 €, bevor Bundesland und konkrete Bemessungsgrundlage feststehen. Dies ist nur eine Rechnung, keine Schätzung sämtlicher Erwerbsnebenkosten.

Lassen Sie die Steuerfolgen der Asset- und Share-Deal-Struktur vorab prüfen. Nach § 1 Abs. 1a UStG unterliegt eine qualifizierte Geschäftsveräußerung im Ganzen an einen Unternehmer für dessen Unternehmen nicht der Umsatzsteuer; der Verkauf eines Gebäudes oder isolierter Gegenstände erfüllt dies nicht automatisch. § 1 GrEStG umfasst auch bestimmte Anteilsveränderungen einschließlich 90-%-Grenzen und Zehnjahreszeiträumen. Laufende Grundsteuer, Umsatzsteuer, Ertragsteuern und Kaufpreisaufteilung sind gesondert zu modellieren. Eine nicht geprüfte Steuerbefreiung darf kein Kaufpreisargument sein.

Nachweise und bedingte Vertragsgestaltung

Vor Exklusivität oder bindendem Angebot verlangen Sie Eigentümer- und Gesellschaftsstruktur, Grundbuch und Kataster, Genehmigungen und Brandschutzberichte, den gegebenenfalls erforderlichen Energieausweis, Flächenaufmaße, Gebäudegutachten und Investitionsplan, verfügbare Abschlüsse aus drei Jahren und monatliche Zahlen, Steuern, Management-/Franchise-/Pachtverträge, Personalverbindlichkeiten, Streitigkeiten, Gästeanzahlungen, Gutscheine und Vorausbuchungen. Vergleichen Sie Datum und Originalunterlagen mit den Aussagen des Verkäufers. Je nach Objekt sind deutsche Immobilien-, Gesellschafts-, Arbeits- und Steuerberater sowie Hotel- und Bausachverständige einzubeziehen.

Ein indikatives Angebot sollte Kaufgegenstand, Kaufpreisaufteilung, Nettoverbindlichkeiten und Working Capital, Vorrats- und Anzahlungsanpassungen, Zustimmungen, Finanzierungsvorbehalte, Unterlagenzugang, Fristen und Rücktrittsmöglichkeiten abdecken. Vereinbaren Sie gegebenenfalls Garantien, Offenlegung, Freistellungen, Sicherheit oder Escrow. Vertragsunterzeichnung, Übergang des Betriebs und Grundbucheintragung sind verschiedene Schritte. Sowohl Grundstückskauf als auch GmbH-Anteilsübertragung können notariell sein; ein universelles Fernabschlussverfahren existiert nicht. Identifizierung, Vollmacht und Beurkundung sind vorab mit dem beauftragten deutschen Notar zu klären.

Fortfahren, neu verhandeln oder abbrechen

Vertiefen Sie die Prüfung nur, wenn der Verkäufer die Verfügungsbefugnis über sämtliche angebotenen Rechte, eine zulässige Nutzung und nachvollziehbare Geschäftszahlen belegt und der Käufer Kaufpreis, Umbau und Liquiditätsbedarf finanzieren kann. Verhandeln Sie über Preis und Bedingungen, wenn dokumentierte Dach-, Heizungs-, Franchise- oder Personalprobleme lösbar sind. Brechen Sie ab, wenn notwendige Räume oder Betriebsrechte nicht übertragen werden können, die beabsichtigte Nutzung nicht zulässig ist, wesentliche Zahlen unaufklärbar bleiben oder Verbindlichkeiten den Businessplan entkräften.

Erstellen Sie für jeden Kandidaten ein einseitiges Investitionsvotum: Transaktionsstruktur und Beteiligte, belegter Kaufgegenstand, genehmigte Nutzung, normalisierter Ertrag und Stressszenario, gesamter Eigenkapitalbedarf, erforderliche Zustimmungen, Vollzugsbedingungen, offene Risiken, zuständige Berater und konkrete Abbruchkriterien. Nächster Schritt ist eine gezielte Dokumentenanfrage samt ortsbezogener Fachprüfung, keine bedingungslose Anzahlung und keine Renditezusage. Dieser Text ist ein Prüfrahmen, weder verifiziertes Angebot noch individuelles Rechtsgutachten oder Verkehrswertermittlung; Rechts- und Steuerannahmen müssen zum Abschlusszeitpunkt und zur Gemeinde passen.