Hotelkauf in São Paulo: Transaktionsstruktur, Prüfung und Kosten

Was genau erwerben Sie?

Beim Kauf eines Hotels in São Paulo geht es nicht zwingend um das Gebäude. Angeboten werden können eingetragenes Grundeigentum, Gesellschaftsanteile am Eigentümer oder Betreiber oder ein Hotelbetrieb in gemieteten Räumen. Verkäufer, Eigentümer, Betreiber, Markenberechtigter und Mieter können auseinanderfallen. Legen Sie daher exakt fest, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übergehen. Bei einem Immobilienkauf muss der Fortbetrieb gesondert abgesichert werden. Beim Anteilskauf verbleiben Verträge möglicherweise in der Gesellschaft, ebenso ihre historische Haftung. Beim Betriebskauf ohne Grundstück sind Mietvertrag, Genehmigungen, Arbeitnehmer und Vertragsübertragungen entscheidend. Bei Condohotels sind die einzelnen Einheiten und die Unterlagen des Vermietungspools gesondert zu prüfen.

Bei einem Käufer aus dem Ausland ist vor der Unterzeichnung der Erwerber eindeutig festzulegen. Die brasilianische Steuerverwaltung verlangt für nichtansässige natürliche Personen mit registrierungspflichtigem Grundeigentum eine CPF; ausländische juristische Personen mit Immobilien in Brasilien gehören zu den CNPJ-pflichtigen Fällen. Brasilianische Berater müssen Registrierung, Vertretungsmacht, Mittelherkunft und Zahlungsweg prüfen. Eine Steuernummer ersetzt keine Betriebsgenehmigung.

Hotelauswahl nach Geschäftsmodell

Bestimmen Sie das Betriebsmodell: Geschäfts-, Flughafen-, Tagungs-, Langzeit- oder gemischtes Hotel. Prüfen Sie Mikrolage, Nachfragequellen, Verkehr, Lärm, Sicherheit, Anlieferung, Parkplätze, Konkurrenten, Zimmerzuschnitt, Gastronomie und Veranstaltungsflächen. Ein städtischer Durchschnittswert beschreibt São Paulo nicht ausreichend. Besichtigen Sie Gäste- und Betriebsbereiche zu verschiedenen Zeiten und prüfen Sie Barrierefreiheit. Fordern Sie eine Liste der zulässig genutzten Zimmer, Flächen, Anlagen, Eigentumsverhältnisse an Ausstattung und anstehenden Arbeiten an. Vergleichen Sie nur gleichartige Häuser. Ein niedriger Angebotspreis kann kurze Mietlaufzeiten, veraltete Technik oder Brandschutzsanierung verdecken; eine Marke kann zusätzliche Gebühren und Investitionspflichten bedeuten. Inserate sind keine belegten Kaufpreise.

Vor dem Vergleich von Angebotspreisen sind die folgenden Nachfrageprofile getrennt zu prüfen. Dies sind Auswahlkriterien und keine verifizierten Verkaufsangebote.

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Für jedes Zielobjekt sollten außerdem rechtlich zulässige Zimmerzahl und Zimmerkategorien, Flächen, Eigentum an der Ausstattung, etwaige Miet- oder Nutzungsrechte und geplante Investitionen dokumentiert werden. Prüfen Sie barrierefreie Zugänge, betriebliche Lieferwege und tatsächliche lokale Nachfragetreiber. Nur Hotels mit vergleichbarer Betriebsgrundlage eignen sich für einen Preisvergleich; Inserate belegen weder abgeschlossene Transaktionspreise noch die aktuelle Verkaufsbereitschaft.

Nachhaltigen Cashflow überprüfen

Verlangen Sie nach Möglichkeit drei vollständige Geschäftsjahre und aktuelle Monatswerte: Belegung, durchschnittlicher Zimmerpreis ADR, Zimmerumsatz je verfügbarem Zimmer RevPAR, weitere Erlöse, Personal, Energie, Vermittlungsprovisionen, Managementgebühren und Steuern. Gleichen Sie Hotelsoftware, Bankeingänge, Steuererklärungen und geprüfte Buchführung ab. Sondereffekte, Eigentümerkosten und Geschäfte mit verbundenen Parteien müssen bereinigt werden. Erstellen Sie Basis- und Negativszenarien für Saison, Wettbewerb, Inflation, Löhne und Vertrieb. Berücksichtigen Sie laufende Instandhaltung, Ersatzrücklagen für Möbel und Geräte sowie Investitionsstau. EBITDA, operativer Hotelgewinn und ausschüttbarer Eigenkapital-Cashflow sind nicht gleich. Verifizierte Transaktionsvergleiche und Objektrechnungen liegen nicht vor; daher nennt dieser Leitfaden weder Marktpreise noch Renditen oder Finanzierungssätze.

Trennen Sie Zimmererlöse, Nebenerlöse und Kosten der einzelnen Abteilungen, Buchungsprovisionen und Betreibervergütungen. Stimmen Sie die Daten des Hotelverwaltungssystems mit Bankeingängen, Steuererklärungen sowie geprüften oder unabhängig begutachteten Abschlüssen ab. Im Basis- und Negativszenario sind Zimmerkapazität, Saisonalität, Personaleinsatz, Inflation und Vertriebskosten gesondert zu begründen. Laufende Instandhaltung, Rücklagen für Möbel und technische Ausstattung (FF&E) sowie unmittelbar anstehende Investitionen mindern den verfügbaren Cashflow.

Transaktionsstrukturen und Risiken vergleichen

Beim direkten Immobilienerwerb prüfen Sie Grundbuch und Objektkosten, ohne den automatischen Übergang von Betrieb, Mitarbeitern oder Lizenzen anzunehmen. Beim Anteilserwerb sind Steuer- und sonstige Schulden, Verfahren, Sicherheiten, Verträge und gesellschaftsrechtliche Zustimmungen zu untersuchen; die Immobilie kann im Rechtsträger verbleiben. Bei Miet- oder Betriebsübertragung sind Vermieterzustimmung, Restlaufzeit und übertragbare Rechte zentral: der Betriebskauf verschafft kein Grundeigentum. Erfassen Sie Möbel, Küchengeräte, Software, Markenrechte, Buchungsplattformen, Anzahlungen, Forderungen und Verbindlichkeiten. Legen Sie die Behandlung von Buchungen, Rückzahlungen und Lieferantenschulden fest. Vertragliche Freistellungen schließen gesetzliche Ansprüche Dritter nicht zwingend aus. Steuern und Genehmigungen hängen von der konkreten Struktur ab.

Eine schriftliche Positiv- und Negativliste sollte auch Fahrzeuge, Softwarezugänge, geistiges Eigentum, Barbestand, Anzahlungen für künftige Aufenthalte sowie Forderungen und Verbindlichkeiten erfassen. Regeln Sie, ob frühere Gästeansprüche, Lieferantenschulden und Sicherheitsleistungen beim Verkäufer bleiben, zum Vollzug ausgeglichen oder im Kaufpreis berücksichtigt werden. Interne Haftungsregelungen schließen gesetzliche Forderungen Dritter nicht stets aus. Lassen Sie Erwerbs- und Fortführungskosten getrennt kalkulieren.

Eigentum und zulässige Nutzung getrennt prüfen

Verlangen Sie eine aktuelle matrícula und Registerbescheinigungen des zuständigen Registro de Imóveis. Eigentümer, Grenzbeschreibung, Hypotheken, Beschlagnahmen und Beschränkungen müssen zum Objekt passen. Nach Artikel 1.245 des brasilianischen Zivilgesetzbuchs erfolgt der Eigentumsübergang unter Lebenden durch Eintragung der Übertragungsurkunde, nicht schon mit Zahlung oder Vertrag. Artikel 108 verlangt oberhalb der gesetzlichen Schwelle grundsätzlich eine öffentliche Urkunde, soweit keine Ausnahme greift. Der örtliche Rechtsberater bestätigt Form und Eintragungsverfahren. Prüfen Sie zusätzlich Kataster- und IPTU-Daten, Bau- und Fertigstellungsnachweise sowie Denkmalschutz. GeoSampa und das Kommunalrecht dienen der Prüfung der zulässigen Nutzung genau dieses Grundstücks; ein Registereintrag bestätigt weder Brandschutz noch Erweiterungsrechte.

Gleichen Sie die Grundbuchbeschreibung mit den tatsächlichen Grenzen und baulichen Gegebenheiten ab und prüfen Sie bauliche Änderungsbeschränkungen. GeoSampa und die Nutzungsplanung dienen nur der Vorprüfung des konkreten Grundstücks; sie ersetzen keine Gebäude- oder Betriebsgenehmigung. Auch ein laufender Hotelbetrieb und ein Grundbucheintrag belegen weder Brandschutzkonformität noch die Zulässigkeit einer Erweiterung.

Betriebsgenehmigungen kontrollieren

Fordern Sie aktuelle kommunale Betriebs- und Bauunterlagen, nötige Hygiene- und Gastronomiegenehmigungen sowie Brandschutznachweise einschließlich AVCB, soweit einschlägig. Prüfen Sie Gültigkeit, zugelassene Kapazität, laufende Kontrollen und Änderungsbedarf beim Betreiber- oder Eigentümerwechsel. Für Restaurant, Veranstaltungen, Pool und Hotelzimmer können unterschiedliche Anforderungen gelten. Die Registrierung im nationalen Cadastur ist für Beherbergungsbetriebe verpflichtend; sie muss zum tatsächlichen Betreiber passen. Das brasilianische Tourismusgesetz enthält Sonderregeln für bestimmte Hotel-Eigentumswohnungsmodelle. Cadastur ersetzt weder kommunale Nutzungsbefugnis noch Brandschutz, Grundstückstitel oder Markenlizenz. Technische Fachleute müssen erforderliche Sanierungen vor der Preisfestlegung ermitteln.

Bei einem Condo-Hotel oder Vermietungspool statt eines einheitlichen Hotelgebäudes sind Eigentum jeder Einheit und verbindliche Poolverträge zu prüfen. Artikel 24 II Buchstabe b des Gesetzes 11.771/2008 in der geänderten Fassung verlangt für den bezeichneten Registrierungsweg einen formalisierten Pool, an dem Eigentümer von mindestens 60% der Unterkunftseinheiten teilnehmen. Damit sind weder die konkrete Zulässigkeit noch die freie Übertragbarkeit belegt.

Verträge und Arbeitsverhältnisse prüfen

Prüfen Sie Franchise-, Betreiber-, Reservierungsplattform-, Versorgungs-, Sicherheits-, Wäscherei- und Lieferverträge. Wichtige Punkte sind Kündigungsentgelte, Exklusivität, Kontrollwechselzustimmung, Leistungskennzahlen und Renovierungspflichten. Regeln Sie zukünftige Buchungen, Gutscheine, Erstattungen und Gästeanzahlungen. Prüfen Sie Personalverzeichnisse, Rückstellungen, Tarifverträge, Rechtsstreitigkeiten und Fremdpersonal. Die Artikel 448 und 448-A des brasilianischen Arbeitsgesetzes CLT regeln Kontinuität und Haftung bei Unternehmens- oder Arbeitgebernachfolge; ein bloßer Asset Deal beseitigt das Risiko nicht. Bei gemieteten Räumen ist die schriftliche Zustimmung zur Mietübertragung nach Artikel 13 des Gesetzes 8.245/1991 zu prüfen. Das Vorkaufsrecht des Mieters nach Artikeln 27–34 gilt nur unter bestimmten Voraussetzungen und Ausnahmen; Artikel 28 gewährt bei Anwendbarkeit im Allgemeinen 30 Tage zur Annahme des ordnungsgemäß mitgeteilten Angebots.

Erfassen Sie außerdem Verträge zu Vertrieb, Versorgung und Dienstleistungen, Datenübertragungsbeschränkungen, Leistungstests des Betreibers, Verpflichtungen aus künftigen Gruppen- und Veranstaltungsbuchungen sowie Renovierungsauflagen. Lassen Sie die Einordnung freier Auftragnehmer und die Belastungen aus Tarif- beziehungsweise Kollektivvereinbarungen gesondert prüfen; vertragliche Zuweisungen beseitigen gesetzliche Nachfolgerisiken nicht automatisch.

Zunächst ist zu klären, ob Gesetz 8.245/1991 auf den konkreten Mietvertrag anwendbar ist. Artikel 1, einziger Absatz, Buchstabe (a)(4), nimmt Räume in ordnungsgemäß zugelassenen Apart-Hotels, Hotel-Residences und vergleichbaren Einrichtungen vom allgemeinen Regime dieses Gesetzes aus. Deshalb dürfen weder die Zustimmung zur Abtretung nach Artikel 13 noch das Vorkaufsverfahren nach Artikeln 27–34 für jede hotelbezogene Nutzung vorausgesetzt werden; brasilianische Rechtsberatung muss den konkreten Vertrag einordnen.

Gesamten Kapitalbedarf bestimmen

Zum Kapitalbedarf gehören Kaufpreis, gegebenenfalls Immobilientransfer- oder Anteilstransaktionssteuern, Urkunden- und Registergebühren, Berater, Finanzierung und Banken, Wechselkurskosten, IPTU-Rückstände, Abrechnungsanpassungen, Gästekautionen, Betriebskapital, Arbeitnehmerverpflichtungen, Umbau und Reserven. Eine pauschale Steuerquote passt nicht zu jeder Struktur. Bei grenzüberschreitender Finanzierung sind BRL-Betrag, Kursstichtag und Bankaufschläge festzuhalten. Ausschließlich als Rechenbeispiel: R$20 Mio. Kaufpreis plus R$4 Mio. belegte Nebenkosten und anfängliche Mittel ergeben R$24 Mio. Einsatz. Ein hypothetischer jährlicher Cashflow von R$2,4 Mio. vor Schuldendienst und Anlegersteuern ergäbe vereinfacht 10% auf diesen Einsatz, aber keine prognostizierte oder marktübliche Rendite. Zinsen, Erneuerungsinvestitionen und Nachfragerückgänge gesondert modellieren.

Für einen üblichen steuerpflichtigen direkten Immobilienübergang in der Stadt São Paulo nennt die städtische ITBI-Erläuterung vom 13. Januar 2026 einen Regelsatz von 3% außerhalb besonderer Begünstigungen. Steuertatbestand, Bemessungsgrundlage, Ausnahmen und Zahlung sind im Einzelfall zu prüfen. Den Satz nicht automatisch auf Anteilskäufe übertragen und Angebotspreise nicht als bestätigte Steuerbasis verwenden. Vor dem Angebot eine schriftliche ITBI-Berechnung verlangen.

Vorgehen vor verbindlicher Zahlung

Ablauf: (1) Einen vom Verkäufer freigegebenen Datenraum erhalten und Eigentümer sowie Betreiber identifizieren. (2) Immobilien-, Rechts-, Technik-, Brand-, Arbeits-, Steuer-, Rechnungslegungs- und Marktprüfung durchführen sowie Zimmerbelegung und Register abgleichen. (3) Mängel beziffern, aufschiebende Bedingungen, Garantien, gegebenenfalls Treuhand oder Kaufpreiseinbehalt und Zustimmungen vereinbaren. (4) Eine Vollzugscheckliste für Urkunde, Organbeschlüsse, Registrierung, Geldfluss, Steuerbelege, Schlüssel, Systeme, Gästeanzahlungen und Personalbenachrichtigung erstellen. (5) Den Betrieb der ersten 90 Tage einschließlich Liquidität, Versicherung und Lieferanten absichern. Digitale Aktenprüfung belegt nicht, dass Beurkundung, Unterschrift, Registervollzug oder Zahlung vollständig aus der Ferne möglich sind; jeden Schritt lokal prüfen.

Fortfahren, nachverhandeln oder abbrechen

Ein bedingtes Angebot kommt erst infrage, wenn Titel und Erwerbsgegenstand feststehen, Geschäftszahlen nachvollziehbar, Genehmigungen verwendbar, Miet- und Betreiberverträge fortsetzbar und das Negativszenario finanzierbar sind. Nachverhandeln, wenn ein Mangel zuverlässig behebbar und bezifferbar ist, mit klarer Abhilfe vor Vollzug, Garantien oder Einbehalt. Abbrechen oder verschieben bei ungeklärtem Titel, nicht legalisierbarer Nutzung, fehlender erforderlicher Zustimmung, unzuverlässigen Zahlen oder unüberschaubaren Steuer- und Personalrisiken. Diese Übersicht ist kein Gutachten zu einem bestimmten Objekt, kein Angebot und keine Anlageempfehlung. Lokale Anwälte, Ingenieure, Steuer- und Finanzexperten müssen Adresse, Unterlagen und aktuelles Recht zum Zeitpunkt von Unterzeichnung und Vollzug prüfen.